鲍勃（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）都快50岁了，事业面临着挑战，家庭面临着危机。本来他打算在百忙之中抽出时间陪家人展开一次夏威夷之旅，以改善糟糕的家庭关系；无奈又放不下公司业务，因为一个名牌大学MBA的公司新人给他带来了严重的威胁，如果不拼了老命工作，饭碗随时不保。用心良苦的老爹，只好临时想了一个折中办法：取消夏威夷之行，全家租来一个流动房车，前往他的出差地的城市附近，来一次野营活动。一边是忙碌繁琐的工作，一边是盼望着有个美好旅途的家庭，鲍勃得有一流的周旋功夫，不仅顾全大局而且两面讨好

由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒BeStiller饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯RobiWilliams饰）、林肯、拿破仑、伊凡

本·墨菲（约翰·克劳辛斯基 John Krasinski 饰）和莎蒂·琼斯（曼蒂·穆尔 Mandy Moore 饰）是一对彼此深爱对方的情侣，他们的爱情充满浪漫和温馨，顺理成章两人也即将走入婚礼殿堂。莎蒂希望在与她的家族渊源颇深的圣•奥古斯汀教堂举行婚礼，但是这恐怕是一个糟糕的决定。这间教堂的弗兰克牧师（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）看似和蔼可亲，却是个极为苛刻和奇怪的家伙。他对年轻男女贸然进入婚姻又选择逃避感到痛心疾首，因此弗兰克坚持任何一对来他的教堂举行婚礼的情侣都要接受婚前准备课

在二十世纪七十年代一个不明飞行物在俄罗斯击落，残骸送到一个秘密研究设施。当苏联崩溃,外星人的技术落入了一个神秘的恐怖组织。恐怖组织用它来创建一个毁灭世界的武器。一组特工被要求去停止这场战争。

纽约自然博物馆重新开张，小保安赖瑞·戴利（本·斯蒂勒BeStiller饰）带领泰迪·罗斯福（罗宾·威廉姆斯RobiWilliams饰）策划了精彩的开幕演出。谁知演出刚刚没多久，泰迪、猴子他们便陷入混乱，所有博物馆的伙伴们大闹会场，赖瑞为此焦头烂额。事后他发现，复活黄金碑正被绿色的物质腐蚀，而这种情况似乎导致了藏品们的疯狂。赖瑞查找资料，断定黄金碑背后隐藏着不为人知的秘密。为了阻止混乱情况的蔓延，他决定前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都尾随而至。途中他们遇见了圆桌骑士兰斯洛特爵士

拉里·达利（本·斯蒂勒饰）生活似乎不太顺利：经常换工作，居无定所；妻子与他离婚，找了一个证券经纪人，即将再婚，自己在儿子心目中的地位也岌岌可危。达利为了挽救自己的生活，也为了争取到儿子的抚养权，他不得不放弃“做大事”的梦想，成为了纽约自然博物馆的夜间警卫。达利原本以为这是一份无聊的工作，谁知道上班的第一天，不可思议的事情就发生了：博物馆里的法老金牌拥有神奇的魔法，当夜晚来临的时候，馆中所有的标本都会活过来，追逐骨头的霸王龙、爱捣乱的猴子、暴虐的匈奴王、钻木取火的穴居人……将一切弄得不可开交。在26任总统特