大唐盛世，天下初定。唐太宗李世民（鲍国安 饰）偶然宠幸才人武媚娘（刘晓庆 饰），却由此改变了这个女人乃至整个王朝的命运。虽有谶纬之说预言了女主降世，一度致令媚娘失宠，但冥冥中自有注定，何况风情万种、顾

少女武则天被唐太宗选为才人，与太子李治产生恋情。太宗驾崩，李治即位，为高宗。高宗喜女色不好政治，将武则天封妃。武则天具有强烈的政治野心，将侄子武三思等安插在军机部门位居要职。为清除异己，武则天不惜亲手掐死自己女儿以嫁祸王皇后。王皇后被废，武则天被尊为天后，开始展示惊人的政治才能。高宗去世，武则天废掉儿子中宗，自号“圣神皇帝”，改国号为周，进行大刀阔斧的政治改革。